C'è un articolo del codice civile che in tempo di crisi rischia di diventare molto pericoloso per i piccoli azionisti. E' l'articolo 2447 che stabilisce, in soldoni, che quando un'impresa subisce una perdita che riduce il capitale sotto il minimo previsto dalla legge, la società deve "deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo o la trasformazione della società".
In pratica se una società subisce una perdita tale che il capitale netto scende sotto il minimo legale, si riduce il capitale, vale a dire si spiega agli azionisti che le loro azioni non valgono più nulla o valgono molto poco e che devono sottoscrivere un aumento di capitale, pena la messa in liquidazione della società.
Immaginate un imprenditore che abbia quotato in borsa la sua società, cedendo il 70% delle azioni in un momento in cui il mercato azionario era favorevole. S'è messo in tasca un bel pò di soldi e ne ha usati una parte per comprare un'altra società oppure per costruire un nuovo impianto.
Passa il tempo, le condizioni di mercato cambiano e si scopre che l'investimento di qualche anno prima è avvenuto a costi esagerati. L'imprenditore allora convoca il consiglio di amministrazione che decide di svalutare l'impianto o la società acquisita con i soldi della quotazione in borsa (ovvero, per essere precisi, dell'aumento di capitale realizzato in occasione della quotazione).
La svalutazione provoca perdite che fanno scattare la mannaia dell'articolo 2447 del codice civile: occorre ridurre il capitale (usato per coprire la perdita) e poi aumentarlo. E qui scatta la beffa per il piccolo azionista: le sue azioni non valgono più nulla o molto poco e se non mette altri soldi nell'impresa si trova in mano un pugno di mosche.
Anche l'imprenditore deve sottoscrivere l'aumento di capitale, ma ha il vantaggio di poter usare i soldi che ha guadagnato nel tempo cedendo il 70% della società. Se i piccoli azionisti non aderiscono all'aumento di capitale, lui potrà ricomprarsi una percentuale più elevata dell'impresa con bilanci più in ordine.
Questo meccanismo può spingere qualche imprenditore a sfruttare il codice civile per rimettere a posto i conti e riprendersi l'impresa. E' successo con la Cogeme Set e poteva succedere con la Juventus.
La CONSOB se n'è accorta e ha invitato la Juventus a escogitare un aumento di capitale che non facesse scattare la trappola dell'articolo 2447. Da parte sua il governo ha inserito nel disegno di legge sulla giustizia una norma che capovolge la procedura prevista dall'art. 2447: invece di aumentare il capitale dopo averlo ridotto, si farà il contrario: prima si aumenterà il capitale e poi si diminuirà tenendo conto delle perdite, tutelando i piccoli azionisti.
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